São Paulo – SP 23/12/2020 – “É preciso cumprir etapas de evolução de governança até que uma empresa atinja o patamar de uma True Corporation”
Geraldo Affonso Ferreira aponta casos que geram dúvidas sobre a governança corporativa nas companhias sem controlador
Segundo estimativas do mercado financeiro, apenas 7% das 360 companhias listadas na Bolsa (B3) poderiam ser classificadas como true corporations – ou empresas sem dono. Este seleto grupo conta com companhias como Gafisa, CVC, Renner, Totvs e BR Malls – e a mais nova integrante é a Vale. De acordo com os princípios de governança corporativa, essas empresas seriam o estado da arte em termos de boas práticas – sem interferências de controladores e com executivos livres para agir pelo bem do negócio. No entanto, para o conselheiro independente Geraldo Affonso Ferreira, o mercado brasileiro ainda não está suficientemente maduro para que muitas empresas atinjam o status de corporations.
Ferreira lembra que o ciclo evolutivo de uma empresa pode ser resumido da seguinte forma: tudo começa com um negócio de capital fechado, que se desenvolve para uma companhia de capital aberto com controle definido, dando lugar a uma empresa de controle difuso e, por fim, no topo desta cadeia, uma sociedade de capital pulverizado, também conhecida como True Corporation.
“Este estágio parece o sonho de consumo dos investidores. Mas empresas assim existem em nosso país? Se existirem, seus resultados são realmente melhores? E, por fim, será que elas estão mesmo com tal grau de evolução?”, questiona o conselheiro. Para ele, o mercado ainda tem dificuldade em apontar quais empresas são legítimas “corporations” no Brasil.
“Há empresas de capital pulverizado, por exemplo, cujo fundador permanece na gestão ou na presidência do conselho. Essa presença pode até se mostrar positiva, com a supervisão experiente do empreendedor contribuindo para o futuro e no dia a dia. No entanto, não se pode dizer que essa é, de fato, uma empresa sem dono”, salienta. Há também situações de companhias sem controlador, mas com alguns acionistas mais “relevantes” ou de “referência”, que acabam tendo maior influência nos conselhos e na administração, controlando a empresa.
Existem ainda casos de empresas em que, na ausência de um acionista majoritário, os administradores acabam assumindo o poder – e de lá não querem sair tão cedo. Por fim, há negócios de controle diluído em que a participação societária do investidor é tão pequena que este não se sente estimulado a se engajar no conselho de administração da companhia.
Casos como estes levantam uma questão: se o excesso de controle faz mal e a falta também, qual o ponto de equilíbrio do poder corporativo? “Percebemos que a rota virtuosa para as boas práticas de governança corporativa é um aprendizado e, como tal, precisa cumprir etapas de evolução até que uma empresa atinja o patamar de uma True Corporation”, diz Ferreira.
Boas práticas
A realidade, porém, é bem distante disso. Um estudo do Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC), da EY e da TozziniFreire mostra que as companhias abertas brasileiras adotam, em média, pouco mais da metade (54,3%) das práticas recomendadas pelo Código Brasileiro de Governança Corporativa. “Há muitos degraus a escalar para ser, de fato, uma Corporation. Os acionistas precisam ser mais ativos e engajados nos conselhos – o que não é o perfil do investidor institucional brasileiro, e muito menos dos investidores pessoas físicas”, aponta o conselheiro.
Para ele, também é fundamental que os conselhos tenham mais diversidade, sendo formados não somente por financistas e advogados conhecedores do setor de atuação da empresa, mas também por pessoas com experiências e habilidades distintas e, principalmente, com coragem e determinação de buscar o melhor para a corporação. Para garantir essa diversidade e competência em seus conselhos de administração, Ferreira recomenda que as companhias sem controle definido recorram a empresas de executive searching, para a seleção e avaliação regular do desempenho dos conselheiros.
Por fim, segundo Ferreira, para que as empresas de capital pulverizado não corram o risco de ser controladas por grupos de acionistas ou administradores, é preciso contar com a atuação vigilante dos órgãos de regulação do mercado, notadamente a CVM. “Todos esses fatos nos levam a concluir que ainda não atingimos, no Brasil, os níveis de maturidade que ingressar na era das verdadeiras corporations, mas podemos e devemos continuar em nossa missão de aperfeiçoar as práticas de governança corporativa para fortalecer o nosso mercado”, afirma Ferreira.
