Lidar com a perda de um ente querido pode configurar, além do enorme desgaste emocional, um desgaste judiciário. Em caso de falecimento de sócios encontram-se algumas leis vigentes capazes de preservar o patrimônio da família e também da empresa, podendo ocorrer de algumas maneiras. A lei assegura, também, o desejo dos herdeiros, tendo em vista que a eles não se impõe a obrigatoriedade de se tornarem sócios, havendo assim, a necessidade de devolução do valor investido realizado pelo falecido.
Nesse sentido, o Departamento Nacional de Registro Empresarial e Integração (“DREI”) publicou, no dia 21 de março de 2022, decisão acerca da possibilidade de alienação automática de quotas em sociedades limitadas após o falecimento de sócio.
No caso analisado pelo DREI, o contrato social da sociedade em questão possuía previsão expressa sobre a possibilidade de cessão e transferência automática de quotas em caso de falecimento de sócio. Entretanto, ao prosseguir com o arquivamento da alteração contratual, a Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro (“JUCERJA”) formulou exigência ao processo, requerendo a apresentação de alvará judicial ou formal de partilha ou, ainda, a escritura extrajudicial de inventário e partilha, bem como a assinatura dos herdeiros no ato levado a registro.
O art. 1.028, I do Código Civil determina que “no caso de morte de sócio, liquidar-se-á sua quota, salvo se o contrato social dispuser diferente”. Portanto, ainda que existam regras na legislação acerca da liquidação de quotas de sócio falecido, prevalecem as disposições do contrato social.
De acordo com a cláusula discutida, em caso de falecimento do sócio, o remanescente adquirirá as quotas do sócio falecido pelo seu valor contábil, assegurando a continuidade da sociedade. Logo, não há a determinação de transferência das quotas aos herdeiros, cabendo a eles apenas o direito de crédito decorrente do valor a ser pago pelo sócio remanescente conforme a apuração de haveres determinada no contrato social.
Nesse sentido, em concordância com a Lei nº 13.874/2019 (“Lei da Liberdade Econômica”), o DREI retifica a livre iniciativa e a autonomia da vontade das partes e traz um importante entendimento para as disposições que buscam estruturar o planejamento patrimonial dos sócios, ao firmar o entendimento de que “é lícito aos sócios de sociedade limitada dispor em contrato social sobre os efeitos do falecimento sobre as suas quotas”.
Ursula Xavier, head da área de Corporate e M&A do Lima ? Feigelson Advogados, afirma que “no meio empresarial e do ponto de vista da advocacia societária e patrimonial, a decisão se mostra bastante significativa, tendo em vista que ela preserva a autonomia privada e a liberdade contratual das instituições e vai de acordo com a Lei de Liberdade Econômica, desburocratizando a atividade empresarial. Além disso, proporciona maior estabilidade a advogados e clientes durante o processo de estruturação do contrato social e o desenrolar dos arranjos sucessórios.”
Autora:
Paula Novaes
